17 października 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o VAT, w którym przewidziano wprowadzenie nowej procedury szczególnej – tzw. składu VAT. Rozwiązanie to ma stanowić odpowiedź na rosnącą złożoność rozliczeń w międzynarodowym obrocie towarowym, a jednocześnie wpisuje się w mechanizmy przewidziane w prawie unijnym.

Instytucja składu VAT to nowe rozwiązanie podatkowe (nie należy jej utożsamiać z procedurą magazynu typu call-off stock), które ma zostać uregulowane w ustawie o VAT poprzez dodanie przepisów art. 138k–138y.

Celem wprowadzenia tej procedury jest uproszczenie zasad rozliczania oraz poboru podatku VAT, w szczególności w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność w obszarze międzynarodowego obrotu towarowego. Ma to zostać osiągnięte przede wszystkim poprzez odroczenie momentu powstania obowiązku podatkowego oraz zastosowanie preferencyjnych zasad opodatkowania w trakcie trwania procedury.

Na czym polega skład VAT?

Skład VAT to wyznaczone miejsce (np. magazyn, budynek, silos, parking) wskazane w zezwoleniu na prowadzenie składu VAT wydanym przez naczelnika urzędu skarbowego, do którego towary są wprowadzane lub z którego są wyprowadzane na zasadach określonych w projektowanych przepisach ustawy o VAT.

Miejsce to musi spełniać określone wymogi formalne – w szczególności powinno znajdować się na terytorium kraju, posiadać adres, być ogrodzone lub zamknięte, stanowić oznaczoną i fizycznie wydzieloną całość oraz – w razie potrzeby – być wyposażone w odpowiednie zaplecze techniczne dostosowane do rodzaju przechowywanych towarów.

Kluczową cechą tej instytucji jest szczególny moment powstania obowiązku podatkowego. Zgodnie z projektem obowiązek podatkowy w VAT nie powstaje ani na etapie wprowadzenia towarów do składu VAT, ani w trakcie obrotu towarami w ramach tej procedury, lecz dopiero z chwilą jej zakończenia – czyli co do zasady w momencie wyprowadzenia towarów ze składu VAT.

Gdzie pojawia się stawka 0 proc.?

Jednocześnie skład VAT umożliwi stosowanie stawki 0 proc. VAT do następujących czynności:

- dostaw towarów do składu VAT,

- wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów do składu VAT,

- dostaw towarów realizowanych w ramach składu (bez ich wyprowadzania),

- usług świadczonych w składzie VAT bezpośrednio związanych z towarami objętymi procedurą składu VAT (np. magazynowanie, pakowanie).

Taka konstrukcja sprawia, że podatek VAT nie jest efektywnie rozliczany na wcześniejszych etapach obrotu, lecz dopiero na etapie zakończenia procedury składu. W rezultacie podatnicy nie są zobowiązani do finansowania VAT w trakcie przemieszczania i obrotu towarami w ramach składu VAT, co przekłada się na poprawę płynności finansowej oraz uproszczenie rozliczeń w często złożonych łańcuchach dostaw w handlu międzynarodowym.

Ograniczenia procedury

Skład VAT nie jest rozwiązaniem uniwersalnym i ma charakter ściśle określony. Projektowane przepisy wprowadzają szereg ograniczeń determinujących zakres jego zastosowania.

Po pierwsze, procedurą mogą być objęte wyłącznie towary inne niż wyroby akcyzowe.

Po drugie, skład VAT ma charakter wyłącznie „magazynowy”, służący tymczasowemu składowaniu towarów. Niedopuszczalne jest zarówno prowadzenie sprzedaży detalicznej ze składu VAT, jak i zużycie towarów w składzie VAT, w tym ich wykorzystanie do celów produkcyjnych.

Oznacza to, że jeżeli podatnik zamierza w dalszym etapie obrotu sprzedać towar na rzecz konsumenta, powinien uprzednio wyprowadzić go ze składu VAT (tj. zakończyć procedurę), a dopiero następnie przeznaczyć go do obrotu detalicznego.

W składzie VAT dopuszczalne są natomiast wyłącznie takie czynności wykonywane na towarach, które nie prowadzą do zmiany ich klasyfikacji według nomenklatury scalonej (CN) lub klasyfikacji wydanych na podstawie przepisów o statystyce publicznej.

Dodatkowo ustawodawca wprowadza ograniczenie czasowe – towary mogą pozostawać w procedurze składu VAT maksymalnie przez 24 miesiące. Po upływie tego okresu procedura ulega zakończeniu, co skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego.

System zezwoleń

Prowadzenie składu VAT będzie wymagało uzyskania zezwolenia naczelnika urzędu skarbowego, wydawanego na wniosek podmiotu spełniającego określone warunki, w szczególności:

- posiadania statusu czynnego podatnika VAT przez co najmniej 12 miesięcy poprzedzających złożenie wniosku;

- posiadania siedziby działalności gospodarczej na terytorium Unii Europejskiej;

- spełnienia wymogów w zakresie wiarygodności, w tym braku istotnych zaległości podatkowych i składkowych oraz odpowiedniej sytuacji finansowej;

- braku prowadzenia wobec podmiotu postępowań egzekucyjnych, likwidacyjnych, upadłościowych lub restrukturyzacyjnych;

- posiadania tytułu prawnego do miejsca, w którym ma być prowadzony skład VAT.

Co istotne, zezwolenie na prowadzenie składu VAT będzie wydawane bezterminowo, jednak może zostać cofnięte w przypadku, gdy w okresie jego obowiązywania przestanie być spełniony którykolwiek z powyższych warunków.

Korzystanie z procedury składu VAT będzie wymagało uzyskania odrębnego zezwolenia na jej stosowanie. Zezwolenie to jest również wydawane przez naczelnika urzędu skarbowego na wniosek podatnika spełniającego określone warunki, zbliżone do wymogów stawianych podmiotom prowadzącym skład VAT, przy czym dodatkowo istotne znaczenie ma obowiązek poddawania sprawozdań finansowych badaniu ustawowemu.

Moment opodatkowania

Zgodnie z projektem obowiązek podatkowy w odniesieniu do towarów objętych procedurą składu VAT powstaje w momencie zakończenia procedury składu VAT.

Może to nastąpić nie tylko z chwilą wyprowadzenia towarów ze składu, lecz również w przypadku:

- dostawy towaru na rzecz podmiotu nieposiadającego zezwolenia na stosowanie procedury;

- zmiany charakteru towaru (jego klasyfikacji);

- zniszczenia, utraty lub kradzieży;

- cofnięcia zezwoleń;

- upływu maksymalnego okresu składowania towarów (24 miesięcy) lub okresu obowiązywania zezwolenia na stosowanie procedury (36 miesięcy).

Co istotne, podatnik zobowiązany jest do rozliczenia i zapłaty podatku w bardzo krótkim terminie, tj. w ciągu pięciu dni od zakończenia procedury składu VAT.

Obowiązki ewidencyjne

Projekt przewiduje rozbudowane obowiązki dokumentacyjne i ewidencyjne, które stanowią jeden z kluczowych elementów funkcjonowania procedury składu VAT.

Prowadzący skład VAT będzie obowiązany prowadzić – w postaci elektronicznej – szczegółową ewidencję towarów objętych procedurą. Ewidencja ta powinna umożliwiać identyfikację towarów na każdym etapie ich składowania oraz przypisanie ich do konkretnego podatnika korzystającego z procedury. Dodatkowym wyzwaniem jest obowiązek bieżącego aktualizowania ewidencji – wpisy powinny być dokonywane na bieżąco, nie później niż w następnym dniu roboczym po wprowadzeniu towarów do składu VAT (lub po dokonaniu innych czynności dopuszczalnych w ramach procedury).

Istotnym elementem jest również odpowiedzialność solidarna prowadzącego skład za zaległości podatkowe związane z wyprowadzeniem towarów, co znacząco zwiększa ryzyko operacyjne po jego stronie.

Z kolei podatnicy stosujący procedurę składu VAT będą zobowiązani do spełnienia obowiązków sprawozdawczych, w tym składania zgłoszeń podsumowujących dotyczących towarów wprowadzanych do składu VAT oraz – w przypadku zakończenia procedury – odrębnej deklaracji pozwalającej na ustalenie wysokości podatku należnego.

Praktyka gospodarcza

Wprowadzenie składu VAT należy ocenić jako krok w kierunku zwiększenia konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Mechanizm ten wpisuje się w rozwiązania funkcjonujące już w innych państwach UE i może stanowić zachętę inwestycyjną, szczególnie w obszarze logistyki i dystrybucji.

Z perspektywy podatników kluczowym efektem tej regulacji jest przesunięcie momentu rozliczenia podatku VAT na etap zakończenia procedury składu VAT, co ogranicza konieczność angażowania środków finansowych na wcześniejszych etapach obrotu. Jednocześnie koncentracja rozliczenia VAT w jednym punkcie może przyczynić się do uproszczenia rozliczeń, zwłaszcza w przypadku bardziej złożonych łańcuchów dostaw.

Z drugiej strony projektowane rozwiązanie jest wyraźnie sformalizowane i obwarowane licznymi warunkami. W praktyce oznacza to, że skorzystają z niego przede wszystkim podmioty o ugruntowanej pozycji, dysponujące odpowiednim zapleczem organizacyjnym i finansowym.

W konsekwencji skład VAT należy postrzegać nie jako powszechne uproszczenie, lecz jako wyspecjalizowane narzędzie dla uczestników międzynarodowych łańcuchów dostaw. Jego wdrożenie będzie wymagało nie tylko spełnienia warunków formalnych, ale również odpowiedniego przygotowania procesów operacyjnych i systemów ewidencyjnych.

Stan legislacyjny

Należy podkreślić, że omawiane regulacje mają charakter projektowany. Zgodnie z założeniami miałyby wejść w życie 1 lipca 2026 r., jednak projekt nie trafił jeszcze do Sejmu, co oznacza możliwość zmian i konieczność dalszego monitorowania procesu legislacyjnego.

autorka: Sylwia Matuszek, doradca podatkowy, Sendero Tax & Legal