OFE zagłosowały przeciwko emisji Cyfrowego Polsatu na zakup Plusa. Teraz przerwa

Obradujące dziś nadzwyczajne walne zgromadzenie (NWZ) Cyfrowego Polsatu nie podjęło wszystkich uchwał potrzebnych aby firma mogła przejąć Polkomtel, operatora sieci Plus.

– Po podjęciu pierwszej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, na wniosek jednego z akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu zgromadzenie zostało przerwane do 23 stycznia do godziny 10-tej rano – poinformowała nas Olga Zomer, rzecznika telewizyjnej grupy.

NWZ zdecydowało dziś tylko o warunkowej emisji do 291,19 mln akcji serii I, która to emisja jest przeznaczona dla wspólników Metelemu, holdingu z udziałami Polkomtela, operatora sieci Plus. Sprzeciw wobec uchwały zgłosiły fundusze emerytalne. Według PAP, były to Aviva OFE, Nordea OFE i PZU OFE.

Z rozmów, które odbyliśmy wynika, że w dalszej części zgromadzenia wywiązała się dyskusja, zainicjowana właśnie przez OFE. Jak powiedziała nam osoba uczestnicząca w zgromadzeniu, fundusze miały dążyć do głosowania uchwał grupami (w uproszczeniu sposób głosowania przewidziany w Kodeksie spółek handlowych, zapewniający wpływ na działania spółki mniejszościowym akcjonariuszom) i w ten sposób uzyskać faktyczny wpływ na przebieg walnego zgromadzenia.

– Jednak z opinii prawnych posiadanych przez Cyfrowy Polsat wynika, że spółki ta możliwość nie dotyczy – powiedział nasz rozmówca.

Inna osoba wyjaśnia sposób myślenia funduszy dokładniej: – Nie chodzi de facto o tzw. głosowanie grupami. Zdaniem OFE, ponieważ kapitał Cyfrowego Polsatu dzieli się na akcje imienne i na okaziciela, to aby uchwała o podwyższeniu kapitału została podjęta w obu kategoriach za uchwałą powinno paść przynajmniej 3/4 głosów. Dziś podczas głosowania w kategorii akcji na okaziciela za podwyższeniem kapitału oddano tylko 10 proc. głosów.

Według tej samej osoby, OFE nie są przeciwne transakcji jako takiej, ale uważają, że aktywa wnoszone do Cyfrowego Polsatu zostały wycenione za wysoko. O ile nasz rozmówca nie ujawnił.

To, że fundusze mają wątpliwości co do wyceny Metelemu widać było niedawno po komunikatach Cyfrowego Polsatu. Zarząd odpowiadał w nich właśnie na pytania o wycenę aktywów.

Kolejna osoba dodała, że działania OFE wyjaśnia artykuł 419 Kodeksu spółek handlowych.

Mówi on, że:

Art. 419.

§ 1. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze od-dzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.

§ 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

§ 4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Dzisiejsze walne przerwano więc zanim zapadły uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, czy o emisji warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji nowej emisji.

Wspólnikami Metelemu, do których skierowana ma być emisja akcji I Cyfrowego Polsatu są firmy powiązane z Zygmuntem Solorzem-Żakiem i jego wieloletnim partnerem biznesowym Heronimem Rutą (Argumenol z grupy Elektrimu, Karswell Ltd. oraz Sensor Overseas), a także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.